Asia koski patentin omistusoikeutta. Osapuolet olivat sekä kantajan, että vastaajan asemassa.
Fibox Variation Oy oli vaatinut, että käräjäoikeus vahvistaa, että liiketoimintakauppa, jota koskevat kauppakirjan ja rojaltisopimukset vastaajat ovat allekirjoittaneet 4.11.1998, sitoo kaikkia vastaajia.
Lisäksi Fibox Variation Oy vaati KäO:ta vahvistamaan asiassa kyseessä olevien patenttien ja patenttihakemusten kuuluvan kaikkine oikeuksineen sataprosenttisesti Fibox Variation Oy:lle yksin tai toissijaisesti ainakin viisikymmentäprosenttisesti. Lisäksi Fibox Variation Oy vaati, että vastaajan K.R. kauppakirjassa tekemä sitoumus allekirjoittaa patenttien ja patenttihakemusten siirtoasiakirjat sitoo häntä ja muita vastaajia ja vahvistaa, että yllä sanotut patentit ja patenttihakemukset on merkittävä patenttirekistereissä Oy Fiboc Variation Ab:lle kuuluviksi. Lisäksi Fibox Variation vaati oikeudenkäyntikulujensa korvauksia.
Fibox Variation Oy perusteli kanteensa sillä, että Fibox Suomi oli ostanut 4.11.1998 allekirjoitetulla kauppakirjalla koko liiketoiminnan sisältäen yllä sanotut patentit perustettavan yhtiön (Fibox Variation Oy) lukuun. Kantaja katsoi, että patentit ja patenttihakemukset oli luovutettu kokonaan Fiboxille.
Vastauksessaan kanteeseen vastaajat vaativat kanteen hylkäämistä perusteettomana, koska patentti tai patenttihakemukset eivät vastaajien mukaan olisi siirtyneet kokonaan tai osittain Fiboxille 4.11.1998 allekirjoitetulla kauppakirjalla, koska siirron edellytykset kohdan 20.1. ehtojen mukaan ei ole täyttyneet. Näitä ehtoja olisivat olleet muun ohessa se, että myyjien hallitukset olisivat hyväksyneet kaupan kauppakirjojen ehtojen mukaiseksi. Kuitenkin hallitukset olivat vastaajan mukaan asettaneet kaupan hyväksymiselle lisäedellytyksiä, jotka eivät ole toteutuneet. Lisäksi vastaaja katsoi, että kauppasopimus oli pätemätön oikeustoimilain 33 §:n nojalla ja rauenneiden edellytysten vuoksi. Kauppasopimus oli myyjien mukaan tehty sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen Fiboxin oli kunnianvastaista ja arvotonta vedota kauppaan.
Vastaaja vetosi myös kauppakirjan ja rojaltisopimuksen vastiketta ja patenttien omistusoikeuden siirtymistä koskevien ehtojen kohtuuttomuuteen. Vastaajat olivat kanteessaan vaatineet, että Fibox Variation Oy velvoitetaan suorittamaan korvauksen patentinloukkauksesta vuosittain kertyneestä liikevaihdosta. Lisäksi vastaajat vaativat oikeudenkäymiskulujensa korvaamista.
Fibox Variation Oy vastusti kannetta ja katsoi, että kysymys omistusoikeudesta olisi ratkaistava ensin.
KäO:n ratkaisu perustui seuraavaan:
Kaupan kohde
KäO katsoi, että tarkasteltaessa liiketoiminnan kauppaa edeltäneen runkosopimuksen (23.8.1998) ja 4.11.1998 päivättyjä liiketoiminnan kauppakirjan ja rojaltisopimuksen sanamuotoja, ei tulkinnassa voida tulla muuhun tulokseen, kuin että osapuolet pyrkivät sopimaan liiketoiminnan kaupasta johon on sisältynyt kaikki immateriaalioikeudet kokonaisuudessaan. Myös todistajien kertomusten perusteella on katsottava, että kaupan kohteena on ollut koko liiketoiminta.
Kaupan ehtojen täyttymien
KäO:n oli ratkaistava, täyttyivätkö kauppakirjan kohta 20.1.(c) ja siirtyikö omistusoikeus. KäO:n mukaan oli vaikea päätellä, mitä kyseisellä kohdalla oli tarkoitettu. Kohdan mukaan kaupan voimaantlon ehtona on, että myyjien ja ostajan hallitukset ovat lain edellyttämällä tavalla hyväksyneet liiketoiminnan kaupan kauppakirjan ehtojen mukaisesti ja rojaltisopimuksen. Ottaen huomioon myyjäyhtiöiden taloudellisen aseman ja velkojien aktiivisen roolin kaupassa ei ollut KäO:n mukaan uskottavaa, että kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen olisi ollut tarkoitus jättää myyjäyhtiöille vielä mahdollisuus uudelleen harkita, hyväksyvätkö ne kaupan. Kauppakirjan olivat allekirjoittaneet kaikki myyjäyhtiöiden hallitusten jäsenet, myyjäyhtiöt olivat vastaanottaneet kauppahintasuorituksen ja luovuttaneet ostajalle omaisuuttaan ja ostaja oli useita vuosia harjoittanut liiketoimintaa.
Kaupan syntymisen olosuhteet
KäO katsoi todistelun perusteella, että kaupantekohetkellä myyjäyhtiöt olivat ajautuneet tilanteeseen, jossa liiketoiminnan jatkamiselle ei ollut edellytyksiä. KöO:n mukaan liike-elämässä ei ole harvinaista, että velkoja painostaisi velallista myymään liiketoimintonsa. Sen sijaan ei ollut näytetty, että ostajalla, joka ei ollut velkoja, olisi ollut vastaava painostuskeino. Siten ei oltu näytetty, että ostajan olisi oikeustoimilain 33 §:n tarkoittamalla tavalla kunnian vastaista ja arvotonta vedota kauppaan.
Kaupan kohtuuttomuus
Jutussa oli ratkaistava, oliko sopimuksia pidettävä oikeustoimilain 36 §:n nojalla kohtuullisina. KäO:n mukaan ei ollut näytetty, että kauppahinta tai rojaltimäärät olisivat kohtuuttomia. K.R. myötäpuolineen oli vaatinut korvauksia patentinloukkauksesta. KäO tulkitsi, että korvausvaatimus tarkoittaa patenttien omistusoikeuden siirtymisen jälkeen rojaltisopimuksiin perustuvia korvauksia. Koska rojaltisopimuksissa korvauksen saajia ovat myyjäyhtiöt, ei korvauksia voi luovuttaa yksityishenkilöille. Näiltä osin vaatimukset hylättiin.
Grand Market Globalizers Oy, Oy Euro Equipment Ltd, SF Variation Oy katsottiin oikeutetuiksi rojaltisopimuksen perusteella 5 % Fibox Variation Oy:n vuotuisesta liiketoiminnasta. KäO katsoi, ettei voitu osoittaa, että korvauksen määrää olisi nostettava tuotteen markkinoinnin tai myynnin laiminlyönnin johdosta.
KäO vahvisti liiketoimintakaupan sitovaksi, vahvisti patenttien ja patenttihakemusten kuuluvat Fibox Variation Oy:lle yksin ja vahvisti, että K.R.:n sitoumus allekirjoittaa siirtoasiakirjat myös omasta puolestaan sitoo häntä ja myös muita vastaajia ja vahvisti patentit ja patenttihakemukset Fibox Variation Oy:lle kuuluviksi.
Lisäksi Fibox Varation Oy velvoitettiin suorittamaan vastapuolea oleville yhtiöille korvausta viivästyskorkoineen 8.11.1999 lukien. Fibox Variationin vastapuoli velvoitettiin korvaamaan oikeudenkäyntikulut.
Osapuolet valittivat hovioikeuteen.
K.R. et al. valituksen osalta HO pysytti KäO:n ratkaisun.
Fiboxin vastavalituksen osalta HO katsoi, ettei KäO:n olisi tullut velvoittaa Fiboxia suorittamaan rojaltisaataville korkoa 8.11.1999 lukien, vaan vuosittain rojaltisopimuksen sisältämän ehdon mukaisesti kaksi kuukautta liiketoimintavuoden päättymisestä.
(MH, 2.6.2014)