Kysymys oli osakassopimusta koskevaan riitaan liittyvästä asiakirjojen esittämisvaatimuksesta eli editiovaatimuksesta sekä liikesalaisuuksien merkityksestä. N Oy:ssä tehdyn, A Oy:n, B Oy:n, C Oy:n ja D Oy:n välisen osakassopimuksen mukaan yhtiöiden puolesta allekirjoittaneiden tuli työskennellä yhtiössä täyspäiväisesti tai muille osakkaille syntyi lunastusoikeus.
A Oy ja B Oy olivat käräjäoikeudessa vaatineet, että C Oy ja D Oy sekä näiden omistajat H ja U määrätään esittämään niiden yhdessä omistaman yhdysvaltalaisen yhtiön asiakirjoja, joita olivat esimerkiksi yhtiön tilinpäätökset, perustamisasiakirjat, tarjoukset ja sopimukset sekä kirjanpidon otteet. Vastapuolet kiistivät vaatimuksen perustuen siihen, että niiden mukaan asiakirjoja ei ollut yksilöity riittävästi, niillä ei ollut merkitystä näyttönä eivätkä ne olleet vastapuolten, vaan yhtiön hallussa. Asiakirjat myös sisälsivät yhtiön liikesalaisuuksia.
Käräjäoikeus katsoi, että pääosa vaadituksi esitetyistä asiakirjoista täytti yksilöintivaatimuksen ja niillä voi olla asiassa merkitystä näyttönä. Kun yhtiön, jota asiakirjat koskivat, ainoat osakkeenomistajat olivat C Oy ja D Oy ja näiden vastuuhenkilöt H ja U, oli näillä määräysvalta edition kohteena oleviin asiakirjoihin. Käräjäoikeus katsoi, että kantajille aiheutuva haitta ja vahinko oli suurempi jos asiakirjoja ei esitettäisi näyttönä kuin mitä vastaajille aiheutui asiakirjojen sisältämien salaisten tietojen paljastamisesta.
Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen muilta osin paitsi yhtiön osakkaiden välisten osakassopimusten esittämisen osalta. Muiden asiakirjojen osalta hovioikeus katsoi, että kantajat eivät olleet esittäneet näyttöä siitä, millä taholla olisi ollut päätösvalta luovuttaa asiakirjoja Suomessa käytävään oikeudenkäyntiin. Pelkkä yhtiön omistus tai hallituksen jäsenyys ei ollut riittävä selvitys tosiasiallisesta määräysvallasta yhtiöiden asiakirjoihin.
KKO:ssa oli kyse sen arvioinnista, olivatko kantajien asiakirjojen esittämisvaatimuksen kohteena olevat asiakirjat riittävästi yksilöidyt, voiko niillä olla merkitystä näyttönä pääasiassa sekä olivatko asiakirjat vastapuolten hallussa asiakirjojen esittämistä koskevan määräyksen antamisen edellyttämällä tavalla. Lisäksi kysymys oli mahdollisten liikesalaisuuksien merkityksestä asiakirjojen esittämisvelvollisuuden kannalta.
Asiaan soveltuivat eräät oikeudenkäymiskaaren 17 luvun säännökset. Luvun 40 §:n 1 momentin mukaan tuomioistuin voi määrätä esineen tai asiakirjan tuotavaksi tuomioistuimeen, jos esineellä tai asiakirjalla voi olla merkitystä näyttönä. Saman luvun 19 §:n mukaan liike- tai ammattisalaisuudesta saa kieltäytyä todistamasta, jolleivat erittäin tärkeät syyt ottaen huomioon asian laatu, todisteen merkitys asian ratkaisemisen kannalta ja seuraukset sen esittämisestä sekä muut olosuhteet vaadi todistamista.
Asiakirjan yksilöinnin osalta KKO katsoi, että muutoksenhakijoiden vaatimus oli riittävän yksilöity lukuun ottamatta kirjanpidosta ilmenevää laskutusta, kun se oli kohdistunut muihin kuin vaatimuksessa nimettyihin asiakkaisiin.
Asiakirjojen merkitystä näyttönä arvioitiin erityisesti kokopäiväisen työskentelyvelvollisuuden rikkomisen osoittamisessa. KKO arvioi tilinpäätösten, perustamisasiakirjojen, tarjousten, sopimusten, kirjeiden ja sähköpostien voivat ainakin välillisesti osoittaa H:n ja U:n kokopäiväistä työskentelyä koskevan velvoitteen laiminlyömistä, ainakin jos työskentely yhdysvaltalaisen yhtiön hyväksi oli ollut niin laajaa, ettei kokopäiväinen työskentely N Oy:ssä olisi ollut mahdollista. KKO katsoi, että hovioikeuden ratkaisun muuttamiselle ei ollut esitelty perusteita, eli näyttöarvoa oli vain osakassopimuksilla, jotka oli laadittu ennen ilmoitusta lunastusoikeuden käyttämisestä.
Seuraavaksi KKO arvioi, olivatko asiakirjat vastapuolten hallussa tai määräysvallassa yhtiön omistajina tai hallituksen jäseninä. KKO katsoi, että asiassa ei ollut tullut esille perusteita poiketa yhtiöiden erillisyyden periaatteesta ja siksi pitää yhtiön asiakirjoja sen emoyhtiön hallussa olevina. Myöskään pelkästään omistusoikeuden tai hallituksen jäsenen aseman perusteella asiakirjojen ei katsottu olevan niiden hallussa. Esittämismääräys olisi tullut kohdistaa suoraan yhtiöön. Asiakirjojen tosiasiallisesta hallussapidosta KKO katsoi, että H ja U olivat allekirjoittaneet yhtiön perustamisasiakirjat, jolloin voitiin riittävästi päätellä, että heillä oli hallussaan ainakin jäljennökset näistä asiakirjoista. Selvitystä yhtiön asiakirjojen tai sen kirjanpidon olemisesta vastapuolten hallussa ei ollut esitetty. Hakijat olivat saattaneet todennäköiseksi, että yhtiön tekemiin liiketoimintasopimuksiin liittyviä kirjeitä ja sähköpostiviestejä oli vastaajien hallussa, sillä H ja U olivat omistaneet holdingyhtiöidensä kautta yhtiön koko osakekannan ja osallistuneet yhtiön liiketoimintaan sen hallituksen jäseninä.
Liikesalaisuuden murtamisen osalta KKO arvioi, että kirjeitä ja sähköposteja oli pidettävä keskeisenä näyttönä H:n ja U:n työskentelystä muun kuin N Oy:n hyväksi, mikä tuki erittäin tärkeiden syiden käsillä oloa. Kun asiakirjat voitiin määrätä salassa pidettäviksi, eikä oltu esitetty selvitystä tietojen oikeudenkäynnissä paljastamisesta seuraavasta vahingosta, KKO painotti muutoksenhakijoiden oikeutta ajaa asiaansa ja aineellisen oikeuden selvittämisen tavoitetta. KKO katsoi, että erittäin tärkeiden syiden käsillä oloa puoltaville seikoille on annettava asiassa enemmän painoa kuin niitä vastaan puhuville seikoille. KKO arvioi, että erittäin tärkeät syyt edellyttävät, että asiakirjan esittämisvelvollisuus koski myös kirjeitä ja sähköpostiviestejä.
KKO katsoi, että asiakirjan esittämisvelvollisuuden edellytykset täyttyivät päätöslauselmassa listattujen asiakirjojen osalta ja että erittäin tärkeät syyt vaativat liikesalaisuuksista todistamista. Ratkaisuun jätettiin myös eri mieltä olevan jäsenen lausunto.
(AL)