-verkkolehtiTapauksessa Advokatbyrå B & A Ab:n (B & A Oy) osakas A oli irtisanottu ja hänen osakkuutensa yhtiössä päättynyt. A oli jatkanut työskentelyä ensin yksityisenä elinkeinoharjoittajana ja myöhemmin A Attorneys – Asianajotoimisto Oy -nimisessä osakeyhtiössä. A:n sukunimi oli kuitenkin edelleen osa B & A Oy:n toiminimeä, rinnakkaistoiminimeä, aputoiminimeä sekä yhtiön nimissä rekisteröityä tavaramerkkiä (luokat 35 ja 36 sekä muun ohella oikeudellisia palveluita tuolloin käsittänyt luokka 42). A ja A Attorneys – Asianajotoimisto Oy (kantajat) vaativat tuomioistuinta kumoamaan B & A Oy:n toiminimen, rinnakkaistoiminimen ja aputoiminimen rekisteröinnit ja määrämään B & A Oy:n tavaramerkin rekisteröinnin menetetyksi.
Kantajat katsoivat, että A:n suostumus sukunimensä käyttämiseen B & A Oy:n toiminimissä oli muuttuneiden olosuhteiden vuoksi lakannut. A totesi myös nimenomaisesti kieltäneensä B & A Oy:tä käyttämästä nimeään yhtiön toiminimessä. Kantajien mukaan sekä toiminimet että tavaramerkki olivat myös tulleet harhaanjohtaviksi, sillä ne välittivät virheellisen mielikuvan A:n ja B & A Oy:n välisestä yhteydestä. B & A Oy vastusti kannetta ja katsoi, ettei rekisteröintien kumoamiselle ja menettämiselle ollut edellytyksiä. Yhtiön mukaan suostumus nimen käyttöön ei ollut peruutettavissa ja asianajoalalla oli tavanomaista, että yhtiön toiminimeen sisältyi sellaisten henkilöiden nimiä, jotka eivät enää olleet yhtiön palveluksessa. B & A Oy katsoi, että toiminimeen sisältyvät sukunimet olivat vakiintuneet ja saaneet uuden merkityksen yleisesti tunneittuina toiminiminä.
Markkinaoikeus (MAO) oli antanut asiassa välituomion H284/2022 ja hylännyt kantajien vaatimukset. MAO:n mukaan suostumuksen ei voitu katsoa lakanneen irtisanomisen ja osakkeiden lunastuksen johdosta eikä kyse ollut sellaisesta olosuhteiden muutoksesta, jonka perusteella suostumus olisi irtisanottavissa. Tunnusmerkkien harhaanjohtavuuden osalta MAO katsoi, etteivät ne asianajoalan käytänteet huomioon ottaen johtaneet yleisöä harhaan. Kantajille myönnettiin valituslupa korkeimpaan oikeuteen (KKO). KKO tarkasteli ratkaisussaan, tuliko B & A Oy:n toiminimien rekisteröinti kumota A:n suostumuksen lakkaamisen vuoksi ja oliko B & A Oy:n tavaramerkki määrättävä menetetyksi sen harhaanjohtavuuden vuoksi.
KKO katsoi, että toiminimilain 10 §:n 2 kohdassa käytetty ilmaisu siitä, ettei toiminimessä saa ilman asianmukaista suostumusta olla toisen sukunimeä, suojaa osakeyhtiön nimiosakkaan ammatillista tai elinkeinotoiminnallista yhteyttä yhtiöön, jonka toiminimeen tämän sukunimi sisältyy. Aiempaan ratkaisukäytäntöönsä viitaten KKO totesi, että suostumuksen voimassaolo voi myöhemmin lakata ja toiminimen rekisteröinti voidaan tällöin suostumuksen puuttumista koskevalla esteperusteella kumota toiminimilain 19 §:n nojalla. Koska A:n työ- tai osakassopimus ei sisältänyt nimenomaista sopimusmääräystä hänen sukunimensä käytöstä, arvioinnin tuli olla tapauskohtaista.
KKO antoi arvioinnissaan painoarvoa Suomen Asianajajaliiton mallisopimukselle asianajajaosakeyhtiössä käytettävästä osakassopimuksesta. Kyseiseen mallisopimukseen sisältyvän ehdon mukaan osakkeenomistajan luovuttaessaan osakkeensa on tämän sukunimi poistettava kaupparekisteriin merkitystä toiminimestä, mikäli muuta ei ole sovittu. Asianajoalan vakiintuneiden tapojen osalta KKO huomautti, että irtisanominen eroaa olennaisella tavalla sellaisesta tilanteesta, jossa osakas on esimerkiksi eläköitynyt tai irtisanoutunut vapaaehtoisesti. Vaikka asiassa oli myös toiminimen pysyvyyttä puoltavia seikkoja, KKO katsoi, että A:n suostumus nimensä käyttämiseen B & A Oy:n toiminimioikeudellisissa tunnuksissa oli lakannut. Puuttuvan suostumuksen perusteella toiminimet olivat lainvastaisia toiminimilain 10 §:n 2 momentin tarkoittamalla tavalla ja kumottava lain 19 §:n nojalla. KKO antoi toiminimilain 21 §:n nojalla B & A Oy:lle 60 päivän määräajan toiminimien muuttamiseen.
Tavaramerkin harhaanjohtavuuden osalta KKO huomioi, että tavaramerkki B & A muodostui kumottavan toiminimen keskeisestä yksilöintiosiosta. Tämän perusteella KKO katsoi, että tavaramerkki oli tullut harhaanjohtavaksi niiden palveluiden alkuperän suhteen, joita varten tavaramerkki on rekisteröity. Tavaramerkin rekisteröinti määrättiin menetetyksi tavaramerkkilain 47 §:n nojalla.
-KK